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陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司 --- www.bmkmarine.com

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关于投资参股陕西丝路云启智能科技有限公司暨关联交易的公告(临2018-019号)

2018年04月27日 15:39  点击:[]

证券代码:600831 证券简称:广电网络 编号:临2018-019号

陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司

关于投资参股陕西丝路云启智能科技有限公司

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

投资暨关联交易概况:本公司与陕西广播电视集团有限公司(简称“广电集团”,本公司关联方)、康佳集团股份有限公司(简称“深康佳”,SZ.000016)、天津中科智造孵化器有限公司(简称“中科智造”)、陕西悟源网络科技合伙企业(有限合伙)(简称“悟源网络”)共同投资成立陕西丝路云启智能科技有限公司(简称“丝路云启”)。丝路云启注册资本1亿元,本公司出资800万元,占其8%股权。因广电集团为本公司控股股东,本次共同投资发起设立合资公司事项构成关联交易。

风险提示:

1、投资成立丝路云启,可能面临物联网相关政策支持力度低于预期、技术体系不明确、应用运管标准缺失和业务运营模式不清晰等方面的风险。详见本公告之“六、风险提示”。

2、本公司作为丝路云启参股股东,股权投资回报受丝路云启运营状况影响,存在一定的不确定性。详见本公告之“六、风险提示”。

过去12个月内,本公司与关联方广电集团之间不存在关联交易事项;与其他关联方存在共同投资的关联交易事项一项。详见本公告之“一、投资参股暨关联交易概述”之4。

本次投资参股暨关联交易事项在董事会决策权限内,经董事会审议通过即可实施。

一、投资参股暨关联交易概述

1、投资参股背景

随着大数据、云计算、人工智能等技术的不断升级成熟,物联网已成为打造新型社会的重要基础设施。目前,我国物联网产业已经形成了包括终端元器件、数据传输运营、云服务平台、物联网服务应用在内的较为完善的生态链,具有相当的市场规模和发展空间。为抓住物联网产业的发展机遇,探索新的业务领域,本公司投资参股丝路云启。

2、投资参股暨关联交易概况

本公司与广电集团、深康佳、中科智造、悟源网络共同投资成立合资公司丝路云启,以发挥各自资源优势,布局物联网产业。丝路云启注册资本1亿元,本公司出资800万元,占其8%股权。

广电集团持有本公司33.60%股权,为本公司控股股东,与本公司构成关联关系,本次共同投资发起设立合资公司事项构成关联交易。

3、截止本公告日,本公司尚未与合作方就本次投资事项签署相关协议。

4、截至本公告日,过去12个月内,本公司与关联方广电集团之间不存在关联交易事项;与其他关联方存在共同投资的关联交易事项一项。2017年8月,本公司与关联方陕西电视产业集团有限公司(简称“电视产业集团”)、无锡和晶科技股份有限公司(简称“和晶科技”)共同对本公司子公司陕西广电智慧社区服务运营管理有限责任公司(简称“智慧社区公司”)增资19,500万元,使其注册资本从500万元增加至20,000万元。本公司、和晶科技、电视产业集团分别以货币方式出资10,500万元、5,000万元、4,000万元,占增资后智慧社区公司股本的55%、25%、20%。该关联交易事项经本公司2017年8月24日召开的第八届董事会第六次会议、9月5日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。详见公司于2017年8月25日发布的《关于与和晶科技、电视产业集团对智慧社区公司增资暨关联交易公告》(临2017-035号)。

5、本次投资参股暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、相关方介绍

1、关联方及关联关系介绍

广电集团成立于2000年12月25日,注册资本:65,849.82万元,注册地址:陕西省西安市雁塔区长安南路336号,经营范围:广播电视网络的规划、建设、管理和经营;文化产业的投资、开发、管理及咨询服务;策划、设计、代理、发布国内外广告;电子商务;产业、创业、股权的投资(仅限以自有资产投资)和资本(金融资产除外)管理。广电集团为本公司控股股东,与本公司构成关联关系。

2、其他相关方介绍

(1)深康佳成立于1998年10月1日,注册资本:240,794.54万元,注册地址:深圳市南山区粤海街道科技园科技南十二路28号康佳研发大厦15-24层,经营范围:研究开发、生产经营电视机、冰箱、洗衣机、日用小家电、厨卫电器及其他智能生活电器产品,家庭视听设备,IPTV机顶盒,OTT终端产品,数字电视接收器(含卫星电视广播地面接收设备),数码产品,智能穿戴产品,智能健康产品,智能电子产品,智能开关插座,移动电源,移动通信设备及终端产品,日用电子产品,汽车电子产品,卫星导航系统,智能交通系统,防火防盗报警系统,办公设备,电子计算机,显示器等。截止2017年末,深康佳总资产235.59亿元,归属于上市公司股东的净资产79.94亿元,2017年度实现营业收入312.28亿元,归属于上市公司股东的净利润50.57亿元。深康佳立体纵深的营销网络、完备稳固的供应体系、多年的园区运营经验,可以为丝路云启拓展全国业务提供有力的支撑。

(2)中科智造成立于2016年12月14日,注册资本:500万元,注册地址:天津西青汽车工业区中联产业园11号楼8层,经营范围:科技企业孵化;计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动;计算机软硬件及辅助设备销售;信息传输软件和信息技术服务。中科智造为天津中科物联网技术研究所之全资子公司,依托中科院计算技术研究所品牌和物联网窄带技术、云平台技术,可以为丝路云启提供一揽子运营级物联网整体解决方案。

(3)悟源网络成立于2018年4月8日,注册地址:陕西省西咸新区沣西新城西部云谷E4栋9层901室北侧第2间,经营范围:物联网应用系统开发、系统集成与服务、销售;计算机软硬件开发、设计、销售;信息系统集成服务及信息系统咨询服务;数据处理服务和存储服务;传感器、仪器仪表、通信设备以及产品的销售;条码、智能卡、射频识别技术的开发及销售;网络技术、通信技术的开发和技术服务;通信网络方案的设计、安装服务、技术咨询;货物与技术的进出口业务(国家限制或禁止的货物及技术除外);房地产销售;房屋租赁;物业管理。悟源网络为丝路云启经营层持股的有限合伙企业。

三、投资设立公司暨关联交易的基本情况

1、公司名称:陕西丝路云启智能科技有限公司(暂定,以工商登记为准)

2、公司住所:陕西省西咸新区沣西新城尚业路总部经济园9号楼203室

3、注册资本:人民币1亿元,分期出资到位

4、经营范围:一般经营范围:物联网应用系统软件的开发、系统集成与服务;计算机软硬件的研发、设计、销售;信息系统集成服务及信息技术咨询服务;数据处理服务和存储服务;传感器、仪器仪表、通信设备以及相关产品的销售;物联网信息系统研发,销售及服务;条码、智能卡、射频识别技术的开发及销售;网络技术、通信技术的开发和技术服务;网络工程设计、安装服务、技术咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家禁止或限定的除外);投资与资产管理;房地产开发与经营;房屋租赁;物业管理。许可经营范围:互联网信息服务。(暂定,以工商登记为准)

5、股权结构:

股东名称

认缴出资额

股权比例

出资方式

陕西广播电视集团有限公司

2,700万元

27%

货币

康佳集团股份有限公司

2,700万元

27%

货币

天津中科智造孵化器有限公司

2,700万元

27%

货币

陕西悟源网络科技合伙企业(有限合伙)

1,100万元

11%

货币

本公司

800万元

8%

货币

合计

10,000万元

100%

-

6、发展策略:一是构筑以产品方案、平台服务、数据运营为主的业务体系。建立、运营自有品牌物联网云服务平台,服务于新型智慧城市、智慧工业、智慧商业、智慧生活等领域,为产业提供物联网应用服务、云平台和大数据服务的解决方案。二是在物联网数据中提取价值。三是致力于加速物联网创新公司成长及成果转化,布局物联网产业链条,打造物联网生态体系。四是抢占物联网产业份额,在此基础上大力发展附属产业,形成业务的良性循环和资本的裂变。

四、投资参股暨关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司投资参股丝路云启,有利于发挥合作各方资源优势,抓住物联网产业的发展机遇,也有利于公司在物联网产业的行业应用等方面挖掘新的市场机会。公司本次参股丝路云启构成关联交易。本公司与关联方广电集团及其他合作方均以货币出资,并且按出资额比例确定各自在丝路云启的股权比例,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、投资参股暨关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

2018年4月26日,公司第八届董事会第十二次会议审议《关于投资参股陕西丝路云启智能科技有限公司暨关联交易的议案》。关联董事晏兆祥先生、谢林平先生、冯忠义先生回避表决,非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案。独立董事聂丽洁女士、员玉玲女士、郝士锋先生对该议案均投同意票。

2、独立董事事前确认和发表独立意见情况

对该关联交易事项,独立董事4月25日进行了事前确认,认为:公司投资参股丝路云启暨关联交易,符合公司发展战略,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。同意公司按照对外投资和关联交易决策程序,将该事项提交第八届董事会第十二次会议审议,董事会上关联董事需回避表决。

4月26日,独立董事发表独立意见,认为:1、董事会决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,董事会会议决议合法、有效。2、公司投资参股丝路云启,布局物联网业务,符合公司发展战略。公司本次参股构成关联交易,公司与关联方广电集团及其他合作方均以货币出资,并且按出资额比例确定股权比例,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、风险提示

1、投资成立丝路云启,可能面临政策、技术和运营等方面的风险。在政策方面,如果物联网政策支持力度低于预期,丝路云启将面临一定的政策风险。对此,丝路云启将重点关注相关政策,根据政策导向,实时调整发展策略。在技术方面,物联网相关的技术体系不明确、应用和运管标准缺失、业务模式不清晰,可能使丝路云启面临一定的技术风险。对此,丝路云启将构建开放的技术平台架构,并与产业链开展广泛有效的合作,打造技术核心优势。在运营方面,各股东意见的不一致可能使丝路云启面临一定的运营风险。对此,丝路云启将制定科学完善的公司章程,并进行发展战略等顶层设计,通过积极与各股东沟通,争取达成一致意见。

2、本公司作为丝路云启参股股东,股权投资回报受丝路云启运营状况影响存在一定的不确定性。对此,公司将一方面与丝路云启其他股东一起,发挥各自资源优势,为丝路云启提供支持;另一方面将借助参股的机会,发挥网络资源优势和业务运营经验,积极争取与丝路云启开展业务合作,在资源出租、数据分析、智慧应用等方面为本公司挖掘和创造新的市场机会。

特此公告。

陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司

董事会

2018年4月26日

上一条:关于2018年第一季度主要经营数据的公告(临2018-020号) 下一条:第八届董事会第十二次会议决议公告(临2018-018号)

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